Слияние или разделение компании в Китае: как公告2026年第13号 делит налоговый режим

Если коротко

公告2026年第13号 Государственного налогового управления от 8 июля 2026 года меняет порядок применения специального налогового режима при реорганизации. Для слияний и разделений допускается сочетание двух режимов в одной сделке: часть идёт по специальному режиму, часть — по общему. Норма применяется к реорганизациям с датой реорганизации после 1 января 2026 года.[src-1][src-2][src-3]

Что произошло

Ранее公告2010年第4号 требовал от всех сторон одной сделки единого режима — общего или специального, что затрудняло применение при большом числе акционеров и разных типах владельцев. Новый документ сохраняет базовые условия специального режима и меняет требование о согласии акционеров. Остальные вопросы налогообложения реорганизаций по-прежнему решаются по公告2010年第4号 и公告2015年第48号.[src-1][src-2][src-3]

Кого это касается

Специальный режим получает часть сделки, соответствующая совокупной доле акционеров-резидентов, согласившихся на его применение, если эта доля превышает 50 процентов. В согласованную группу обязаны войти все акционеры-резиденты с долей не ниже 5 процентов на дату реорганизации и десять крупнейших акционеров-резидентов. Акционерами при слиянии и разделении могут быть также физические лица, партнёрства, договорные продукты управления активами и нерезиденты: их налогообложение идёт по текущим правилам.[src-1][src-2][src-3]

Специальный и общий режим в одной сделке

Согласованная доля задаёт пропорцию: она определяет, какая часть активов и обязательств идёт по специальному режиму, а какая — по общему. Для части в общем режиме компания вправе выбрать упрощённый расчёт: сохранить первоначальную налоговую базу активов и обязательств, а разницу между справедливой стоимостью и первоначальной базой учесть отдельным активом и равномерно списывать десять лет с года реорганизации. Метод изменить нельзя.[src-1][src-2][src-3]

Двенадцать месяцев после реорганизации

Акционеры-резиденты с долей не ниже 5 процентов и десять крупнейших акционеров-резидентов не вправе передавать полученные доли в течение двенадцати месяцев после реорганизации: передача означает утрату условий специального режима и пересчёт у всех сторон. Для прочих согласовавшихся акционеров ограничение иное: если передача доли уменьшает согласованную совокупную долю до 50 процентов и ниже, специальный режим не применяется.[src-1][src-2][src-3]

Что проверить

• Доли акционеров-резидентов на дату реорганизации, включая порог 5 процентов и первую десятку.
• Дату реорганизации: она определяется по公告2015年第48号 и задаёт применимость нового公告.
• Долю активов и обязательств, попадающую в общий режим, и необходимость упрощённого расчёта.
• Состав согласий акционеров и порядок их подтверждения до сделки.
• Расчёт так называемой частичной ликвидации и перенос налоговых убытков: эти вопросы в公告 не раскрыты.

Границы применения

公告 касается только слияний и разделений и только реорганизаций с датой реорганизации после 1 января 2026 года. Общие условия специального режима он не меняет, другие виды сделок не затрагивает. Порядок частичной ликвидации и перенос налоговых убытков при новом механизме в公告 не описаны; это не означает, что они решаются автоматически.[src-1][src-3]